今晚簽署的兩份合約全文如下，直接往下讀。要修改條款請進 Google 文件版（可直接編輯）。正式簽署以現場列印版為準。上方可切到說明會 Rundown、Accupass 上架包與發包規格。
📄 文件一｜✍️ Google 文件版（可編輯）
立協議書人：
甲方：你的空間有限公司（統一編號：83772050，代表人：戴豪廷，地址：臺中市西區大忠里大忠南街 55 號 7 樓之 5）
乙方：離碼股份有限公司（統一編號：62245521，代表人：王建鈞，地址：臺中市西區大忠里大忠南街 55 號 7 樓之 5）
鑑於：
一、「SmartTaxer 智慧稅務庫」現由甲方所有並營運，甲方並為「115 年度服務業創新研發計畫」之申請及執行主體。
二、雙方已另行簽署《智慧財產權讓與合約》，約定甲方將本軟體之全部智慧財產權以新臺幣壹元讓與乙方，於 SIIR 計畫經主管機關完成結案核銷之日起七（7）日自動生效。
三、為明確過渡期間雙方之營運分工、收益分配、稅負處理及違約責任，經雙方合意訂立本協議。
1.1 本軟體：指「SmartTaxer 智慧稅務庫」系統，其範圍為下列五項組成之全部：(1) Laravel 後端服務；(2) React 前端應用；(3) Flask OCR 辨識服務；(4) RPA 自動報稅系統；(5) 與前四項相關之知識庫、產品規格書及技術文件。版本以本協議簽署日部署於正式環境（https://smarttaxer.net ）之版本為準；雙方得另以書面確認各程式庫之版本識別紀錄（如 Git 提交編號清單），作為本協議之附件。
1.2 SIIR 計畫：指甲方申請並執行之「115 年度服務業創新研發計畫」；主管機關指經濟部商業發展署。
1.3 讓與合約：指雙方另行簽署之《智慧財產權讓與合約》。
1.4 過渡期：自本協議成立生效日起，至讓與合約生效日止。
1.5 未稅營收：甲方於過渡期內因提供本軟體相關服務（含訂閱、加值服務及相關技術服務）所實際收取之營業收入，不含營業稅；且不包含 SIIR 計畫之政府補助款項及甲方其他業務之收入。
1.6 預估營所稅：依第 4.1 條第 (2) 款計算之甲方因本業務預估增加之營利事業所得稅。
1.7 終端客戶：指使用本軟體服務之最終使用者。
1.8 書面：包含紙本文件及電子郵件。
2.1 雙方各自聲明並保證：其為依中華民國法律合法設立且有效存續之公司，簽署本協議之代表人已獲該公司必要之內部授權。
2.2 甲方聲明並保證：本軟體現為甲方合法所有並營運，未設定任何質權或其他權利負擔；甲方為 SIIR 計畫之執行主體。
2.3 乙方聲明：已充分知悉本軟體之現況及 SIIR 計畫之執行狀態。
3.1 甲方之權利義務：
3.2 乙方之權利義務：
3.3 禁止事項：
3.4 費用：過渡期內與本軟體相關之雲端、推廣等營運費用，屬 SIIR 計畫預算範圍者，依計畫預算支應。本協議之分潤以未稅營收為基準，不再重複扣除任何營運成本。
4.1 分潤依下列三層式公式計算：
4.2 營業稅（外加式）：前項乙方分潤為未稅金額。乙方應就分潤金額開立應稅統一發票予甲方，甲方另行加計 5% 營業稅給付乙方；該進項稅額由甲方依法申報扣抵。
4.3 結算與給付時點：雙方應於 SIIR 計畫結案核銷完成後三十（30）日內、至遲於民國 115 年 12 月 31 日前完成結算，由甲方一次給付乙方分潤。如因 SIIR 核銷作業延後致無法於前述期日完成，雙方得以書面合意展延。乙方應於結算前以書面通知甲方受款帳號，並以正式公司帳戶（非籌備處帳戶）為限。
4.4 稅負核定調整（多退少補）：甲方 115 年度營利事業所得稅如經稽徵機關查帳核實（實審）或以其他方式核定，致本業務之實際稅負與第 4.1 條第 (2) 款預估數不同者，雙方應於核定通知送達後三十（30）日內，按實際核定稅額重新計算分潤，多退少補。
4.5 帳務透明：甲方應於結算時提供過渡期內本軟體之銷售與收款明細予乙方核對；乙方對明細有疑義者，應於收受後十四（14）日內以書面提出，雙方本誠信原則核對之。
4.6 遲延利息：甲方逾期給付分潤者，每逾一日應按遲延金額萬分之五計付遲延利息予乙方；逾三十（30）日經乙方書面催告仍未給付者，乙方並得依第八條、第九條行使權利。
5.1 讓與合約生效後，本軟體之銷售、收款、開立發票均改由乙方以自身名義為之，甲方即停止以自身名義銷售本軟體。
5.2 既有終端客戶之移轉，依讓與合約第五條辦理；甲方於讓與合約生效後轉介客戶予乙方者，乙方應按該客戶所生營收之百分之三十（30%）給付甲方轉介佣金，與讓與合約第五條一致。
5.3 本協議之分潤僅適用於過渡期。讓與合約生效後之本軟體營收全部歸乙方，與甲方無涉。
雙方就本協議內容及因本協議知悉之他方營業秘密負保密義務，非經他方書面同意不得洩漏予第三人或供本協議以外之目的使用；期間至本協議終止後三（3）年，並比照讓與合約第六條辦理。
7.1 成立與生效：本協議經雙方有權代表簽名並加蓋公司印鑑（公司大小章）之日成立並生效。
7.2 期間：自成立生效日起，至讓與合約生效日（即過渡期屆滿）止。
7.3 存續條款：本協議期間屆滿或終止、解除後，第四條（分潤，含第 4.4 條調整）、第六條（保密）、第九條（違約責任）及第十二條（準據法與管轄）於其目的範圍內繼續有效，至履行完畢為止。
8.1 一方有重大違約情事，經他方以書面催告後七（7）日內未改正者，他方得以書面終止或解除本協議。
8.2 一方受破產、重整、清算、解散之聲請或裁定，或有停業、歇業、票據拒絕往來之情事者，他方得以書面立即終止本協議。
8.3 SIIR 計畫經主管機關撤銷、廢止或提前終止者，雙方應於三十（30）日內協商修訂本協議；屆期未能合意者，任一方得以書面終止本協議。
8.4 終止或解除之效果：本協議終止或解除時，甲方應就終止日前已實現之未稅營收，依第四條結算並給付分潤；終止或解除前已發生之權利義務，不因終止或解除而受影響。
9.1 一般違約：違約方應賠償他方因此所受之實際損害；除本協議另有約定外，不另計懲罰性違約金。
9.2 重大違約：違反第 3.3 條（禁止事項）、第六條（保密），或無正當理由拒不履行第四條結算給付義務者，除賠償實際損害外，違約方並應給付他方懲罰性違約金新臺幣貳拾萬元整。
9.3 遲延利息不足彌補他方損害者，他方仍得請求不足部分之賠償。
10.1 依本協議所為之通知，應以書面為之，送達本協議抬頭所載之地址或雙方指定之電子郵件；聯絡資訊變更者，應即以書面通知他方。
10.2 通知以專人送達者於送達時、以郵寄者於寄出後第三日、以電子郵件者於發送當日，視為到達。
11.1 本協議之修改或補充，非經雙方書面簽署，不生效力。
11.2 本協議與讓與合約構成雙方就本軟體過渡期事宜之完整合意，兩約併同解釋；本協議未約定者，依讓與合約及中華民國相關法令。
11.3 本協議任一條款經認定無效或不可執行者，不影響其他條款之效力。
11.4 本協議一式貳份，由甲、乙雙方各執乙份為憑。
12.1 本協議之成立、效力、解釋及履行，以中華民國法律為準據法。
12.2 因本協議所生之爭議，雙方同意以台灣台中地方法院為第一審管轄法院。
甲方：你的空間有限公司（統一編號：83772050｜代表人：戴豪廷）
代表人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
公司大小章（用印處）：
乙方：離碼股份有限公司（統一編號：62245521｜代表人：王建鈞）
代表人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
公司大小章（用印處）：
簽署日期：中華民國 ＿＿＿＿ 年 ＿＿＿ 月 ＿＿＿ 日
（以過渡期未稅營收新臺幣 1,000,000 元、分潤比例 70% 為例）
| 項目 | 計算式 | 金額（NTD） |
|---|---|---|
| 未稅營收 | — | 1,000,000 |
| 預估營所稅 | 1,000,000 × 33% × 20% | 66,000 |
| 可分配基礎 | 1,000,000 − 66,000 | 934,000 |
| 乙方（離碼）分潤 | 934,000 × 70% | 653,800 |
| 乙方開立發票之營業稅（甲方另付） | 653,800 × 5% | 32,690 |
| 甲方支付乙方總額 | 653,800 ＋ 32,690 | 686,490（其中 32,690 為甲方可扣抵之進項稅額） |
| 甲方留成 | 934,000 × 30% | 280,200 |
📄 文件二｜✍️ Google 文件版（可編輯）
讓與人（甲方）： 你的空間有限公司統一編號：83772050 代表人：戴豪廷地址：臺中市西區大忠里大忠南街 55 號 7 樓之 5
受讓人（乙方）： 離碼股份有限公司統一編號：62245521 代表人：王建鈞地址：臺中市西區大忠里大忠南街 55 號 7 樓之 5
甲乙雙方茲就智慧財產權讓與事宜，合意訂定本合約如下：
甲方同意將下列智慧財產權（以下合稱「本標的」）全部讓與乙方：
一、產品名稱：SmartTaxer
二、讓與範圍包括但不限於：
本次讓與之對價為新台幣壹元整（NTD 1）。
一、本標的之所有權利自本合約生效日起移轉予乙方。
二、甲方應於本合約生效後十四（14）日內完成下列交付：
三、甲方於交付完成後，不再保有本標的之任何使用權、重製權或授權權。
一、甲方擔保本標的為甲方合法擁有，且未設定任何質權、擔保或其他權利負擔。
二、甲方擔保本標的未涉及任何第三方智慧財產權之侵害。
三、甲方擔保本標的未授權任何第三方使用，且無任何未揭露之授權合約。
四、如本標的於讓與後發現有前三項之瑕疵，甲方應負損害賠償之責。
一、甲方（你的空間有限公司）/ Hour Jungle 與 SmartTaxer 相關之既有客戶關係，於本合約生效後移轉予乙方。
二、甲方日後轉介客戶使用 SmartTaxer 者，乙方應按該轉介客戶所生營收之百分之三十（30%）給付甲方轉介佣金；佣金按該客戶實際入帳營收計算，於每季結算給付。
雙方就本合約之內容及履約過程中知悉之對方營業秘密，負保密義務，期間為本合約終止後三（3）年。
一、本合約簽署日期：中華民國 ___ 年 ___ 月 ___ 日
二、本合約生效日期：「115 年度服務業創新研發計畫（SIIR）」經主管機關完成結案核銷之日起七（7）日，屆時無須另行換約，本合約自動生效。
三、結案核銷完成之日，以主管機關核定結案（或結案經費撥付）之文件所載日期為準；任一方知悉該日期後，應即以書面（含電子郵件）通知他方。
一、任一方違反本合約之義務，經他方以書面催告後七（7）日內未改正者，應賠償他方因此所受之損害。
二、甲方無正當理由拒不依第三條完成權利移轉或交付者，乙方除得請求強制履行外，並得請求懲罰性違約金新臺幣貳拾萬元整。
三、甲方違反第四條瑕疵擔保者，依第四條負損害賠償之責。
因本合約所生之爭議，雙方應先協商解決；協商不成者，雙方同意以台灣台中地方法院為第一審管轄法院。
一、本合約經雙方有權代表簽名並加蓋公司印鑑（公司大小章）之日成立。
二、本合約之修改需經雙方書面同意。
三、本合約一式四份，甲方二份、乙方二份，均具同等效力。
甲方（讓與人）：你的空間有限公司（統一編號：83772050｜代表人：戴豪廷）
代表人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
公司大小章（用印處）：
乙方（受讓人）：離碼股份有限公司（統一編號：62245521｜代表人：王建鈞）
代表人簽名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
公司大小章（用印處）：
簽署日期：中華民國 ＿＿＿＿ 年 ＿＿＿ 月 ＿＿＿ 日
分潤比例（70/30）、遲延利息（日萬分之五）、懲罰性違約金（20 萬）為開場提案，當場議定後填入簽署版。